Algemene voorwaarden

1. Algemene informatie

a) Deze algemene aankoopvoorwaarden (AAV) regelen de aankoop van Contractproducten en het leveren van Diensten door Leveranciers aan PHAG. De te leveren Contractproducten en de te leveren Diensten worden gespecificeerd in de respectievelijke Order ter aanvulling van deze AAV, waarbij de bepalingen van de Order prevaleren in geval van tegenstrijdigheden. Indien tussen de Partijen een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst werd gesloten voor hetzelfde onderwerp, geldt deze AAV slechts als aanvulling en wordt er in geval van tegenstrijdigheden naar verwezen als ondergeschikte bepalingen.

b) In deze AVV hebben de volgende woorden en uitdrukkingen de volgende betekenis: - 'Contractproducten': alle goederen, producten, reserveonderdelen en andere te leveren producten die door PHAG in de Opdrachten zijn gespecificeerd of aangegeven; - 'PHAG': PAUL HARTMANN AG, Paul-Hartmann-Straße 12, D-89504 Heidenheim, of de dochteronderneming van PHAG die de betreffende Opdracht aan Leverancier heeft gegeven; - 'Dochterondernemingen van PHAG' betekent alle ondernemingen waarin PHAG Corporation direct of indirect als meerderheids- of minderheidsaandeelhouder betrokken is; - 'Order' betekent de aankooporder of afroep van Contractproducten of Diensten, in verband met deze AAV in elk geval, zonder dat een expliciete verwijzing naar deze AAV in de Order vereist is. Elke onderneming van PHAG plaatst namens zichzelf en voor eigen rekening Orders bij Leverancier; - 'Partijen': PHAG en Leverancier, 'Partij': elk van hen; - 'Diensten': alle door Leverancier aan PHAG geleverde diensten die door PHAG in de Orders zijn gespecificeerd of aangegeven en/of daarmee redelijkerwijs samenhangen; tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn dit diensten in het kader van een overeenkomst van aanneming van werk en diensten (Werkverdrag), waarbij het resultaat telkens een 'werk' vormt, alsmede andere door Leverancier te leveren diensten; - 'Leverancier': de respectieve aanbieder/verkoper van de telkens bestelde Contractproducten en/of Diensten.

c) Algemene Voorwaarden of Algemene Contractuele Voorwaarden van Leverancier worden uitdrukkelijk en volledig uitgesloten, (1) zelfs indien Leverancier daarnaar verwijst in zijn orderbevestigingen, afleverbonnen of vergelijkbare documenten en PHAG daar niet uitdrukkelijk bezwaar tegen maakt of (2) zelfs indien en voor zover zij slechts een aanvulling vormen op deze AAV. Het feit dat PHAG leveringen en/of Diensten accepteert, geldt niet als instemming met afwijkende voorwaarden van Leverancier.

2. Orders, sluiting van contracten, wijzigingen

a) Een Order wordt geacht door Leverancier te zijn aanvaard indien PHAG geen schriftelijke afwijzing van de Order heeft ontvangen vóór 17.00 uur op de tweede werkdag volgend op de datum van ontvangst van de Order door Leverancier, maar in geen geval later dan de levering door Leverancier van de bestelde Contractproducten en/of verlening van Diensten. Door het accepteren van een door PHAG geplaatste Order, verplicht Leverancier zich tot naleving van alle in de Order opgenomen voorwaarden, waaronder deze AAV.

b) PHAG kan te allen tijde door kennisgeving aan Leverancier Orders wijzigen, waarbij Leverancier gebonden is aan de betreffende wijzigingen, tenzij de door PHAG gemelde wijzigingen leiden tot hogere of lagere kosten en/of een langere of kortere levertijd en Leverancier binnen drie (3) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van de wijziging een herziene offerte aan PHAG doet toekomen. In dat geval is Leverancier alleen gerechtigd de gemelde wijzigingen uit te voeren indien hij binnen vijf (5) werkdagen een overeenkomstige Order ontvangt. Indien dit niet het geval is, zal Leverancier de oorspronkelijke Order ongewijzigd uitvoeren.

3. Dienst-, leverings- en vervoersvoorwaarden

a) Tenzij anders vermeld in de Order, worden de Contractproducten geleverd op de plaats van vertrek van FCA of de luchthaven van vertrek voor luchtvracht (Free Carrier - Incoterms 2010). De risico-overdracht aan PHAG vindt plaats conform de overeengekomen Incoterm.

b) Bij aflevering van Contractproducten dient de zending vergezeld te gaan van een leveringsbon met vermelding van het betreffende ordernummer, de orderdatum, het materiaalnummer, de hoeveelheid en de besteller.

c) Tenzij anders vermeld in de Order geldt de vestigingsplaats van het betreffende opdrachtgevende PHAG-bedrijf als plaats van uitvoering van de Diensten.

d) PHAG heeft het recht om Contractproducten of Diensten die voortijdig door Leverancier aan PHAG zijn verschaft of geleverd, af te keuren of, in geval van Contractproducten, op kosten van Leverancier aan Leverancier te retourneren. Indien voortijdig geleverde Contractproducten niet worden geretourneerd, zal PHAG deze voor rekening en risico van Leverancier bewaren tot de overeengekomen leveringsdatum. De in artikel 8.b) van deze AAV genoemde betalingstermijnen gaan pas in na de overeengekomen leveringsdatum of uitvoeringsdatum.

e) In geval van meer leveringen dan gebruikelijk, behoudt PHAG zich tevens het recht voor om overtollige Contractproducten op kosten van Leverancier te retourneren.

4. Leverings- en uitvoeringsdata, vertraging

a) De toepasselijke leveringsdatum of datum van uitvoering is de datum die in de Order is vermeld. In geval van Contractproducten is dit de datum vanaf wanneer Leverancier verplicht is de Contractproducten op de overeengekomen plaats van uitvoering ter beschikking te stellen volgens de overeengekomen Incoterm. De in de Orders genoemde termijnen – voor levering, kennisgeving en/of terbeschikkingstelling – zijn bindend voor Leverancier.

b) Indien zich uitvoerings-, leverings- of productieproblemen voordoen, zal Leverancier PHAG hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen en alle noodzakelijke maatregelen nemen om vertraging in de uitvoering of levering te voorkomen.

c) Indien Leverancier tekortschiet in de nakoming van prestatie- of leveringstermijnen, is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim, zonder dat daartoe enige aanmaning of het verlenen van uitstel is vereist; PHAG heeft in dat geval het recht de overeenkomst ontbonden te verklaren.

d) Indien Leverancier in gebreke is met de nakoming of levering, is PHAG gerechtigd een contractuele boete te vorderen ter hoogte van 0,2% (nul komma twee procent) voor elke begonnen kalenderdag van de vertraging, tot een maximum van 5% (vijf procent) van het bruto factuurbedrag of het bruto orderbedrag voor de openstaande levering of nog niet geleverde Dienst in elk geval.

e) Het eisen en/of betalen van een contractuele boete sluit het eisen van verdere claims niet uit. De contractuele boete wordt verrekend met eventuele schadeclaims van PHAG.

f) De onvoorwaardelijke acceptatie van een vertraagde prestatie of levering door PHAG kan niet worden uitgelegd als een afstand van aanspraken onder welke titel dan ook.

5. Overige prestatieverplichtingen voor Leverancier, kwaliteit van de Contractproducten en Diensten

a) Leverancier verplicht zich tot het tijdig, in de juiste hoeveelheid en met de juiste kwaliteit vervaardigen, leveren en ter beschikking stellen van de in de Order genoemde Contractproducten en Diensten.

b) Leverancier garandeert dat (1) de Contractproducten en Diensten de eigenschappen en kenmerken hebben zoals omschreven in de Order, in de specificaties van PHAG of in andere door PHAG vervaardigde documenten, (2) hij voldoet aan het (fabricage)proces zoals omschreven in de specificaties van PHAG of in andere door PHAG vervaardigde documenten, (3) de Contractproducten en de te leveren Diensten voldoen aan de wettelijke eisen en algemeen aanvaarde regels met betrekking tot fabricage, terbeschikkingstelling, kwaliteit kwaliteit, conditie en bruikbaarheid, (4) Leverancier alle wettelijke veiligheidsvoorschriften volledig in acht neemt, (5) de Contractproducten en Diensten geschikt zijn voor alle vormen van gebruik die redelijkerwijs verwacht kunnen worden, en (6) alle schriftelijke en mondelinge verklaringen en informatie die Leverancier tijdens het aangaan van de zakelijke relatie aan PHAG heeft verstrekt met betrekking tot zijn bedrijf, de Contractproducten en het fabricageproces, alsmede met betrekking tot de te leveren Diensten, juist zijn.

c) Leverancier is jegens PHAG verplicht om maatregelen en controles op het gebied van kwaliteitsborging en milieubeheer te implementeren en in stand te houden, die geschikt en toereikend zijn om te voldoen aan de tussen PHAG en Leverancier overeengekomen kwaliteits- en milieunormen voor de Contractproducten en -diensten. Leverancier dient zich tevens te houden aan aparte bepalingen die gelden op de betreffende PHAG-locatie, in het bijzonder met het oog op gezondheid, veiligheid en milieu. Contractproducten en -diensten met een materiaal- of fabricagefout of een ander kwaliteitsgebrek mogen niet worden verzonden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PHAG en moeten door Leverancier worden afgezonderd.

d) De overdracht van enige Order of van de vervaardiging van Contractproducten of van het verrichten van Diensten – geheel of gedeeltelijk – aan een derde (onderaannemer) kan alleen plaatsvinden (1) met voorafgaande schriftelijke toestemming van PHAG en (2) onder de voorwaarde dat Leverancier met deze derde een contractuele overeenkomst sluit die niet tekortschiet in de verplichtingen die Leverancier jegens PHAG op zich heeft genomen onder de Order en deze AAV. Zelfs in geval van geautoriseerde opdracht aan derden blijft Leverancier als enige volledig aansprakelijk jegens PHAG voor de correcte uitvoering van de Orders en is Leverancier aansprakelijk voor handelen en nalaten van derden, onderaannemers en hulppersonen.

e) Leverancier zal PHAG of door PHAG aangewezen derden (zoals regelgevende instanties) vrije toegang verlenen tot alle noodzakelijke afdelingen, gebouwen en faciliteiten (in het bijzonder voor productie, levering, opslag en testen van de Contractproducten en Diensten) en inzage geven in alle relevante documenten tijdens normale kantooruren.

f) Leverancier verleent het recht om een onaangekondigde audit uit te voeren aan de aangemelde instanties / autoriteiten en verleent hiertoe volledige toegang tot zijn gebouwen en documenten.

6. Inkoop en levering van materialen

a) Leverancier is zelf verantwoordelijk voor de inkoop van grondstoffen of andere materialen die nodig zijn voor een goede uitvoering van de Orders van PHAG.

b) Door PHAG wordt geen materiaal (stoffen, onderdelen, gereedschappen, machines, enz.) ter beschikking gesteld; afwijkende bepalingen kunnen door partijen uitsluitend door middel van afzonderlijke schriftelijke overeenkomsten worden overeengekomen, rekening houdend met de juridische en fiscale situatie in individuele gevallen.

7. Vraagprognose, prestaties en leveringscapaciteit

a) Ten behoeve van de productieplanning en om de prestaties en leverbetrouwbaarheid te waarborgen, behoudt PHAG zich het recht voor om Leverancier een vraagprognose te verstrekken. Vraagprognoses van PHAG zijn niet bindend voor PHAG. Ze zijn onderhevig aan voortdurende wijzigingen door PHAG en zijn slechts bedoeld om Leverancier in staat te stellen voorspellend te zijn bij het inkopen van materialen en het plannen van prestaties en leveringscapaciteit.

b) De niet-bindende vraagprognose kan op voortschrijdende basis worden opgesteld, meestal voor de komende 12 tot 18 maanden, en kan maandelijks worden bijgewerkt. Het kan elektronisch naar Leverancier worden verzonden. Leverancier is verplicht om de vraagprognose te controleren. Leverancier wordt geacht de niet-bindende vraagprognose te hebben geaccepteerd op het moment dat Leverancier deze ontvangt, tenzij Leverancier dit onverwijld tegenspreekt om een goede reden waarvoor hij niet verantwoordelijk is.

c) Indien een vraagprognose van PHAG de prestaties of leveringscapaciteit van Leverancier overstijgt, zal Leverancier PHAG hiervan onverwijld op de hoogte stellen. In dat geval zal Leverancier PHAG onmiddellijk een bindende schriftelijke verklaring verstrekken over zijn verdere prestaties of levercapaciteit.

8. Prijzen, betalingsvoorwaarden, facturering

a) Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in een Order, gelden de overeengekomen prijzen voor Contractproducten en Diensten als vaste forfaitaire prijzen. In het geval van Contractproducten omvatten de overeengekomen prijzen in het bijzonder ook de kosten van de productverpakking en de eventueel vereiste extra transportverpakking, maar geen toepasselijke belasting over de toegevoegde waarde. Leverancier zal eventuele BTW afzonderlijk op de factuur vermelden.

b) Tenzij anders overeengekomen, vindt betaling door PHAG plaats binnen 15 (vijftien) dagen met een korting van 2% (twee procent) of binnen 60 (zestig) dagen zonder korting. Deze termijn gaat in op de datum van ontvangst van de factuur, echter niet vóór ontvangst van de complete levering of Dienstverlening en, indien de prestatie documentatie en testcertificaten omvat, niet voordat deze conform de overeenkomst aan PHAG zijn overhandigd.

c) PHAG is niet eerder in verzuim met de betaling dan nadat zij een schriftelijke aanmaning van Leverancier heeft ontvangen.

d) Facturen van Leverancier worden verzonden naar het factuuradres en het respectievelijke boekhoudkantoor zoals aangegeven in de respectievelijke Order.

9. Aansprakelijkheid, productaansprakelijkheid

a) Tenzij anders vermeld in deze AAV is de aansprakelijkheid van Leverancier onderworpen aan het wettelijk recht.

b) In het geval dat vorderingen tegen PHAG worden ingesteld wegens (1) risicoaansprakelijkheid onder dwingend recht, bijvoorbeeld absolute aansprakelijkheid, of (2) schending van officiële veiligheidseisen alsmede nationale of internationale wet- en regelgeving op het gebied van productveiligheid of productaansprakelijkheid vanwege dergelijke gebreken in producten van PHAG die kunnen worden toegeschreven aan de levering van gebrekkige Contractproducten of de gebrekkige levering van Diensten, is Leverancier verplicht PAUL HARTMANN AG te vrijwaren tegen dergelijke vorderingen indien en voor zover de veroorzaakte schade of het verlies zijn oorsprong heeft in de verantwoordelijkheidssfeer of organisatie van Leverancier; aan deze vrijwaringsverplichting moet op eerste verzoek worden voldaan, echter niet voordat PHAG Leverancier in de gelegenheid heeft gesteld om binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van PHAG te reageren. Daarnaast is Leverancier verplicht om aan PHAG alle kosten te vergoeden die ontstaan in verband met overeenkomstige terugroepacties en/of andere maatregelen die noodzakelijk of passend zijn ter voorkoming van persoonlijk letsel en/of zaakschade; PHAG zal Leverancier informeren over de aard en omvang van de terugroepacties en andere maatregelen en de gelegenheid geven om commentaar te leveren.

10. Garantie

a) Tenzij anders vermeld in deze AAV, worden de rechten en verplichtingen van Partijen met betrekking tot gebreken in kwaliteit of eigendom die inherent zijn aan de Contractproducten of Diensten beheerst door het wettelijk recht.

b) PHAG controleert in het kader van haar ingangscontrole en/of in het kader van de prestatieafname de Contractproducten en/of de geleverde Diensten steekproefsgewijs uitsluitend op identiteit, leveringshoeveelheid en zichtbare transportschade. PHAG is jegens Leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van verdere inkomende, kwaliteits- of andere inspecties. In dit opzicht is PHAG vrijgesteld van elke bestaande wettelijke verplichting aan leveranciers met betrekking tot onderzoek en kennisgeving. Bovendien ontslaat de inkomende inspectie en/of prestatieacceptatie uitgevoerd door PHAG Leverancier niet van zijn verplichting en enige verantwoordelijkheid voor het waarborgen van de kwaliteit van de Contractproducten en Diensten volgens artikel 5 c) van deze AAV.

c) PHAG dient bij de inkomende inspectie of prestatieacceptatie geconstateerde identiteitsgebreken, afwijkende hoeveelheden of manifeste transportschade binnen een redelijke termijn te melden. PHAG is gerechtigd alle overige gebreken binnen de garantietermijn aan Leverancier te melden. In dit opzicht doet de Leverancier afstand van het recht om bezwaar te maken tegen een vertraagde melding van gebreken.

d) PHAG zal geconstateerde gebreken in het kader van testrapporten, die in de vorm van klachten of in een andere geschikte vorm aan Leverancier ter beschikking worden gesteld, melden. Leverancier zal alle meldingen van gebreken die hij ontvangt onmiddellijk controleren en beantwoorden. Indien Leverancier niet binnen 5 (vijf) werkdagen na ontvangst van een kennisgeving van gebreken schriftelijk bezwaar maakt tegen de inhoud daarvan, wordt de inhoud van de kennisgeving van gebreken geacht door Leverancier te zijn aanvaard.

e) Indien de Contractproducten of Diensten niet voldoen aan de eisen van de Order, in het bijzonder door het vertonen van materiaal- of fabricagefouten, kan PHAG naar eigen goeddunken als volgt handelen en is de Leverancier tot het volgende verplicht, zulks ter keuze van PHAG: (1) PHAG kan (1a) de gebrekkige Contractproducten en/of Diensten afwijzen, deze op kosten van de Leverancier retourneren en een vervangende levering en/of hernieuwde levering van de Diensten eisen of (1b) de Order ontbinden; of (2) PHAG kan de Leverancier verzoeken om de gebrekkige Contractproducten en/of Diensten te inspecteren en (2a) deze te repareren en/of te herstellen, of (2b) deze te verwijderen en te vervangen door defectvrije nieuwe of gerepareerde Contractproducten en/of Diensten. Indien PHAG kiest voor (1a), (2a) of (2b) en Leverancier nalaat om de Contractproducten en/of Diensten op verzoek onmiddellijk te inspecteren, te repareren en/of te herstellen of te verwijderen en te vervangen, of indien herstel door Leverancier onmogelijk of economisch onredelijk is, kan PHAG dergelijke defecte Contractproducten zelf (laten) slopen, repareren of vervangen en ze laten repareren of vervangen. In ieder geval kan PHAG schadevergoeding vorderen van Leverancier. Andere middelen blijven voorbehouden.

f) Tot de door Leverancier in geval van kwaliteits- of eigendomsgebreken te vergoeden kosten en schade behoren in het bijzonder, maar niet uitsluitend, kosten in verband met persoonlijk letsel, herstelkosten en alle in dit verband noodzakelijke interne kosten van PHAG, met name vervangings-, verhuis- en installatiekosten, transportkosten, alsmede eventuele honoraria van advocaten en juridische kosten.

g) Voor zover hierna niet anders is bepaald, vervalt de aansprakelijkheid van Leverancier voor kwaliteitsgebreken na verloop van 36 (zesendertig) maanden na levering aan PHAG en/of na acceptatie van de geleverde Diensten. Als de Contractproducten stevig zijn bevestigd aan een bouwconstructie of betrekking hebben op een zaak die, in overeenstemming met zijn gebruikelijke gebruik, wordt gebruikt voor een bouwconstructie en deze defect raakt, bedraagt de garantieperiode 5 (vijf) jaar vanaf aanvaarding door de eindklant. Beslissend voor deze periode van 5 (vijf) jaar is dus het doel en niet of de Contractproducten en/of -diensten die voor het bouwwerk worden gebruikt, essentiële onderdelen van het onroerend goed of het bouwwerk worden.

11. PHAG-gedragscode voor leveranciers

a) Leverancier verplicht zich te voldoen aan de gedragscode voor leveranciers van PHAG. De gedragscode voor leveranciers van PHAG is gepubliceerd op www.hartmann.info. Leverancier kan te allen tijde een schriftelijke kopie opvragen bij PHAG.

b) Leverancier verplicht zich door passende maatregelen ervoor te zorgen dat medewerkers van Leverancier bekend zijn met de minimumeisen van de PHAG Gedragscode voor Leveranciers en deze naleven (bv. door middel van interne nalevingsprogramma's bij Leverancier).

c) Leverancier verplicht zich om de PHAG Gedragscode voor Leveranciers bij het plaatsen van voor PHAG relevante orders op een effectieve manier aan zijn eigen leveranciers, onderaannemers en dienstverleners kenbaar te maken en van deze derden naleving hiervan te eisen. In geval van afkeuring of niet-naleving door deze derden, zal Leverancier PHAG onverwijld schriftelijk informeren.

d) In geval van grove overtredingen van de gedragscode voor leveranciers van PHAG, heeft PHAG het recht om de betreffende Order met onmiddellijke ingang en zonder kennisgeving te annuleren.

12. Beëindiging van het contract

a) Tot de levering van de Contractproducten en/of levering van de Diensten volledig is voltooid, kan PHAG de betreffende Order op elk moment annuleren. Indien PHAG de overeenkomst beëindigt, heeft Leverancier het recht om de overeengekomen koopprijs in geval van Contractproducten of de overeenkomstige schadevergoeding (pro rata temporis) in geval van Diensten te vorderen; in elk geval zal Leverancier toestaan dat dit bedrag wordt verrekend met zijn vorderingen die hij bespaart vanwege de beëindiging van de Order. Aangenomen wordt dat Leverancier recht heeft op 5% (vijf procent) van het deel van de koopprijs of vergoeding dat toerekenbaar is aan die Contractproducten die nog niet zijn geleverd of aan die Diensten die nog niet zijn verricht. Bovendien zijn alle aanspraken van Leverancier in verband met vroegtijdige beëindiging, in het bijzonder aanspraken op prestatie, gederfde winst of schadevergoeding, uitgesloten tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze AAV.

b) PHAG kan een Order die nog niet geheel is uitgevoerd met onmiddellijke ingang en zonder kennisgeving annuleren, zonder dat Leverancier recht heeft op een overeenkomstige betaling van de koopprijs of servicevergoeding op grond van artikel 12.a) van deze AAV, in het bijzonder indien (1) Leverancier te laat is met een levering of uitvoering van de Dienst, (2) Leverancier failliet gaat of in liquidatie treedt of overeenkomstige gerechtelijke of buitengerechtelijke schikkingsonderhandelingen met haar schuldeisers start, of (3) in geval van artikel 11.d) van deze AAV.

13. Toewijzing

Geen enkele Partij zal haar rechten en verplichtingen onder de Orders overdragen of toewijzen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. PHAG is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Orders, of delen daarvan, over te dragen aan een dochteronderneming van PHAG en vice versa.

14. Exclusiviteit

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Order, verplicht Leverancier zich om Contractproducten en/of Diensten die volgens specificaties van PHAG zijn vervaardigd of geleverd, uitsluitend voor PHAG te vervaardigen en/of te leveren en alleen aan PHAG te leveren.

15. Industriële eigendomsrechten en auteursrechten

a) Tenzij absoluut noodzakelijk voor de vervaardiging van de Contractproducten of het verrichten van de Diensten, is Leverancier zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PHAG niet gerechtigd tot het gebruik van handelsmerken, modellen, productaanduidingen, geregistreerde modellen en gebruiksmodellen van PHAG. Voor elke verwijzing naar de samenwerking van Leverancier met PHAG is voorafgaande schriftelijke toestemming van PHAG vereist.

b) Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Order, draagt Leverancier hierbij, exclusief en zonder beperkingen (met betrekking tot tijd, plaats, inhoud), alle intellectuele eigendomsrechten (handelsmerk, model, modeloctrooi, octrooirechten, etc.) met betrekking tot de 'resultaten' van enige Dienst (bv. kennis, ontwerpen, knowhow, programma's, technieken enz.) over aan PHAG Corporation, voor zover deze zijn gecreëerd in de loop van het leveren van enige Diensten en ongeacht of deze in aanmerking komen voor bescherming of niet. PHAG Corporation aanvaardt hierbij deze overdracht. De toewijzing van de resultaten wordt gecompenseerd door de eerste bestelling van een Dienst en de bijbehorende betaling. Op basis van de resultaten heeft PHAG Corporation met name het recht om industriële eigendomsrechten elk op nationaal en/of internationaal niveau op elk moment te registreren, na te streven en ook op te geven. Op verzoek van PHAG zal Leverancier alle voor bescherming in aanmerking komende uitvindingen, die door haar medewerkers tijdens de uitvoering van een Order worden gedaan, onverwijld kosteloos aan PHAG overdragen, waarbij Leverancier verplicht is op eigen kosten voor de betreffende beschikkingsbevoegdheid zorg te dragen. Indien er auteursrechten op de resultaten ontstaan, verleent Leverancier hierbij aan PHAG de uitsluitende auteursrechtelijke exploitatierechten van de resultaten, kosteloos en onbeperkt in tijd, plaats en inhoud voor alle vormen van gebruik met of zonder verwijzing naar de auteur. Dit geldt in het bijzonder ook voor eigen computerprogramma's (in object- en broncode). PHAG heeft in het bijzonder het recht om alle resultaten zonder toestemming van de leverancier te reproduceren, op te slaan op beeld-, geluids- en informatiedragers, te bewerken, te wijzigen of te vertalen en in een andere of oorspronkelijke vorm te gebruiken en te verspreiden.

c) Voor zover vóór de aanvang van een Order of tijdens de uitvoering van de Diensten in het kader van een Order, maar los daarvan, resultaten naar voren zijn gekomen, worden deze aangemerkt als 'Niet-contractuele resultaten'. Het eigendomsrecht van een Partij op haar Niet-contractuele Resultaten wordt niet aangetast door deze AAV of door een Order. Leverancier verleent PHAG hierbij echter een onherroepelijk, eenvoudig, persoonlijk en qua tijd, plaats en inhoud onbeperkt gebruiksrecht met betrekking tot Niet-contractuele Resultaten alsmede eventuele te registreren octrooien en gebruiksrechten, voor zover het gebruik daarvan passend en noodzakelijk is voor het contractuele gebruik van de Contractproducten en/of Diensten.

d) Leverancier is aansprakelijk voor het vrij zijn van de resultaten van eigendomsrechten en gebruiksrechten van derden en verplicht zich om PAUL HARTMANN AG te vrijwaren tegen aanspraken van derden wegens schending van eigendomsrechten en gebruiksrechten in het kader van hun contractuele gebruik. Verder verkrijgt Leverancier in dergelijke gevallen het recht van PHAG om de resultaten op zijn kosten te blijven gebruiken of om de resultaten zodanig te wijzigen dat de inbreuk op eigendomsrechten of gebruiksrechten niet langer bestaat. De voorgaande bepaling is ook van toepassing op Niet-contractuele Resultaten, mits deze door PHAG worden gebruikt conform artikel 15.c) van deze AAV.

16. Vertrouwelijkheid

a) Alle bedrijfs- en handelsgeheimen die een van beide Partijen verkrijgt over de andere Partij als gevolg van de samenwerking, in het bijzonder met inbegrip van de specificaties en technische documenten die PHAG aan Leverancier ter beschikking stelt, dienen vertrouwelijk te worden behandeld en niet zonder schriftelijke toestemming aan derden te worden doorgegeven. De Partijen verbinden zich ertoe de vertrouwelijkheid te bewaren van alle commerciële of technische informatie die niet openbaar is en die hen bekend is als gevolg van de zakelijke relatie, deze niet toegankelijk te maken voor derden en niet te gebruiken voor hun eigen commerciële doeleinden.

b) Deze verplichting is niet van toepassing op kennis of documenten die tot het publieke domein behoren of al bekend waren bij de ontvangende partij op het moment van ontvangst zonder dat er een geheimhoudingsplicht gold of die door de ontvangende partij zijn ontwikkeld zonder gebruik te maken van vertrouwelijke documenten of kennis. Deze verplichting geldt ook niet als de ontvangende Partij op grond van een administratief of gerechtelijk bevel verplicht is dergelijke informatie bekend te maken.

c) PHAG Corporation en de dochtermaatschappijen van PHAG zijn geen derden in de zin van deze clausule 16, indien zij de hierin opgenomen verplichtingen op zich nemen.

17. Veiligheidsverklaring

a) PHAG Corporation is een geautoriseerde marktdeelnemer (hierna 'AEO' (Authorized Economic Operator) genoemd).

b) Indien Leverancier zelf geen AEO is of geen overeenkomstige aanvraag voor certificering heeft gedaan, garandeert Leverancier dat (1) Contractproducten die in opdracht van PHAG worden geproduceerd, opgeslagen, verzonden of vervoerd, die aan PHAG worden geleverd of die bij PHAG in ontvangst worden genomen voor levering, worden geproduceerd, opgeslagen, gereedgemaakt en geladen in veilige bedrijfsruimten en veilige laad- en verzendruimten, en tijdens de productie, de opslag, het gereedmaken, het laden en het transport beschermd zijn tegen inmenging door onbevoegden, dat (2) voor de productie, de opslag, het gereedmaken, het laden en het transport van de goederen betrouwbaar personeel wordt ingezet, en dat (3) zakenpartners die namens Leverancier optreden, ervan op de hoogte worden gesteld dat ook zij de hierboven genoemde beveiliging van de toeleveringsketen moeten waarborgen.

18. Overige voorzieningen

a) De huidige AAV vervangen alle eerdere AAV's van PHAG die betrekking hebben op hetzelfde onderwerp en zijn zoals gewijzigd van toepassing op elk geval.

b) Verzending per fax of e-mail (of andere gelijkwaardige vormen van elektronische uitwisseling, op voorwaarde dat de partijen vooraf een dergelijke vorm per fax of e-mail zijn overeengekomen) wordt beschouwd als in overeenstemming met de schriftelijke vorm.

c) De Partijen komen overeen dat documenten in elektronische vorm gelijkwaardig zijn aan papieren documenten en dat zij de authenticiteit of juistheid ervan niet zullen betwisten om de enkele reden dat de documenten in elektronische vorm zijn ingediend en niet in papieren vorm.

d) Leverancier bewaart alle documenten gedurende een periode van 15 (vijftien) jaar na de datum van afgifte van de respectieve documenten.

19. Scheidbaarheidsclausule

a) Indien enige bepaling van de Order of van deze AAV om andere redenen geheel of gedeeltelijk nietig, onverbindend of onafdwingbaar mocht zijn, dan blijft de verbindendheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen onverminderd van kracht. De Partijen verbinden zich ertoe overeenstemming te bereiken over een vervanging voor de betrokken (gedeeltelijk) ondoeltreffende bepaling die de zin ervan zo dicht mogelijk benadert en een overeenkomstig commercieel resultaat garandeert.

20. Toepasselijk recht, jurisdictie

a) Uitsluitend het Duitse recht is van toepassing op deze AAV en op Orders, met uitsluiting van de collisieregels volgens het Duitse BGB. Toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is uitgesloten.

b) Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met een Order worden uitsluitend voorgelegd aan de rechtbanken in München, Duitsland. PHAG is gerechtigd haar rechten ook te doen gelden voor de rechter in de vestigingsplaats van Leverancier of voor een andere bevoegde rechter.

PAUL HARTMANN AG